再論公司法第210條之股東查閱權

—兼評新近最高法院判決

前言與背景說明

公司法第210條第1、2項規定：「（I）除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。（II）前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。」是為我國公司法對於所謂「股東查閱權」所為之規定，然而股東於行使該等查閱權上，究竟需具備何等要件，所謂「具利害關係」證明文件以及指定範圍為何？是否要求持股期間之限制？此外，於法律效果上，法條僅明文董事會應將該等資料「備置」於公司，此一法律效果是否足以保障股東，均值釐清。

公司法第210條規定修法沿革及相關函釋

公司法第210條規定於民國69年修法之前，並無現行規範上所要求所謂股東「檢具利害關係證明文件，指定範圍」等要件，原先僅規定「股東得隨時請求查閱或抄錄」，而前開增訂要件之理由在於，避免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東做不法活動之情事發生。關於該等「利害關係證明」之解釋在一般情形，依據經濟部之函釋僅為一身分證明文件之要求，即採取寬鬆見解，如股東以檢附公司股票之方式證明其為該公司股東即可；惟倘若股東所謂請求之文件為「股東名簿」時，經濟部確改採為嚴格解釋，認為該等利害關係之認定應係指「法律上利害關係」，如有發生債權債務關係之情形，對此基於前開函釋之見解比對，有學者指出，主管機關似乎認為第210條所指之簿冊，僅有股東名簿之查閱，應加以限制；章程、歷屆股東會議事錄及財務報表，則應對股東盡量公開。

近期最高法院判決與學說評析

近期最高法院針對具體個案中股東是否具有查閱權，作出與下級審法院相異看法者，以最高法院112年度台上字第1686號民事判決為例，本案起訴之原告股東係為111年始成為被告公司之股東，其主張查閱公司於103年至109間之財務報表，本案下級審法院同於前開經濟部函釋之寬鬆見解，認同股東查閱權之行使，然而本案最高法院針對此一非屬「股東名簿」之「公司財務報表」，採取嚴格解釋立場，認為股東應說明其查閱系爭報表之目的、與其有何利害關係以及系爭財務報表與其是否有所關聯，並認為下級審法院案逕自以股份有限公司之財務報表，均屬應對股東公開之資訊，即謂股東可隨時請求查閱或抄錄財務報表，實屬可議。

對於上開經濟部函釋、法院上下級審實務裁判間，各自對於股東查閱權之行使認定上各自均存有歧異之情形，多數學者認為，應採取擴大此等股東資訊取得權之輔助權限，藉以保障股東行使其相關主要權限（如監督公司），例外於機密、敏感資訊情狀限縮其資訊取得權。然而另有學者認為，應跳脫區別查閱文件以適用寬嚴不一之「利害關係」認定判準，蓋該等判準有違反「等者等之，不等者不等之」之法律基本原則，也未能針對大小公司作出相應之解釋，即在小公司股東僅有少數幾人自無查閱股東名簿之需求，然而在大公司，股東名簿之取得涉及公司經營權之爭奪，循此，此處對於股東查閱權之行使要求上，最重要之要件毋寧為該等股東之查…

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